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乌龟和兔子已经举行了两次比赛，第一次因为兔子大意在树底下睡觉，使乌龟夺得了冠军。第二次兔子吸取了举行，飞快地跑完全程，获得了冠军。乌龟和兔子都获得了一次胜利，还无法分出胜负，于是，兔子建议举行第三次比赛。 这天，森林里军乐齐鸣，彩旗招展，动物们都来观看乌龟和兔子的第三次比赛。比赛一开始兔子已冲出了“十里外”而乌龟只好在后面奋起直追。兔子因为特别高兴，就倒着走路，一不小心，被一块石头跌倒流了许多血无法动了。
乌龟赶上来，马上背起兔子去找医生，医生为兔子包扎好后，乌龟又把兔子背到原来石头边休息。兔子感动地说：“如果你不管我，你这场赢了。”听了这话，乌龟忙说：“如果你没跌倒，这场应该是你赢了。”最后兔子和乌龟一起走向终点。乌龟和兔子的第三次比赛是平手，从此它们也成了好朋友。