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在一片茂密的森林里住着一只小熊，他每天除了吃香甜的蜜糖就是躺在树洞里做他的白日梦……
一天中午，小熊饿极了，他就爬到家附近的大树上掏了一罐子蜜糖。回家时，几只鸟儿从他头顶飞过
发出悦耳的歌声。小熊抬头一看，鸟儿无有无虑的在天空中自由飞翔，他羡慕极了。小熊也想像鸟儿一样飞上蓝天。小熊风一样的跑到白天鹅姐姐家，一进门就迫不及待地说：“天鹅姐姐，求你教我飞行好么？”白天鹅伸长了脖子，说：“小熊，你没有翅膀是不能像我一样飞的呀！” 小熊垂头丧气地离开了天鹅家。路上遇见了小猴子，小猴儿知道小熊是为了这事不开心，就答应一定帮小熊做一对翅膀出来，小熊高兴极了。小猴儿折了些树枝回到家里研究起了“翅膀”。
过了好一会儿，猴子才大摇大摆地走了出来，手里还拿着一对用树枝做成的翅膀，小熊乐坏了，他立刻按照小猴儿的指示穿好了翅膀，小猴让他站在一个小山坡上，使劲往上窜，并且用力的扑翅膀，可是小熊却重重地摔在了地上。
小熊在地上躺着，他努力地想：“为什么自己回飞不起来呢？”可才想一半儿，就被猴子打断了，原来小猴儿还有第二套方案，小猴儿做了一个跷跷板，他让小熊走上跷跷板的一端，又请大象伯伯上了另一端，大象伯伯使劲一蹦，小熊就被弹到了天上，小熊抓住了一片云朵，费劲地爬了上去，小熊终于飞到了天上……
傍晚，太阳染红了云朵，小熊挥动着双手，在喊救命。现在小熊唯一想做的就是从天空中下来，因为云距太阳那么近，小熊快被晒晕了……