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兔子第一次比赛输了以后，所有的动物都不理它了，并且有些动物还子背后说兔子的坏话。兔子又难过又恨乌龟，提出要和乌龟再比赛一场。
这一次，兔子一口气就跑到了终点，回头一看，乌龟才爬了一点点。这时兔子又犯老毛病了，骄傲的不得了，说了乌龟不如它的话，小动物们听不惯，有的小动物出主意，让它们来进行过河比赛，这样乌龟肯定会赢，就会给兔子一个教训。动物比赛委员会决定在明天中午问兔子可不可以比赛。
第二天中午，委员会把兔子叫来，向它提出了可不可以比赛过河？兔子犹豫了一会儿，终于做出了答复，“可以比赛”。比赛开始了，乌龟很轻松的就游到了河水中心，兔子一看，一下就跳到水里了。谁知道，和它想的不一样，它用力蹬什么也没有蹬到，又一蹬，河底好像是个无底洞，还是什么也没蹬到，兔子感觉自己在下沉，吓的哇哇大叫：“救命啊！救命啊！”不一会儿就昏了过去。乌龟听到了，马上回过头来，用头顶住兔子的肚皮，把它顶上了岸。
兔子上岸醒后，羞愧的对乌龟说：“我不该拿我的长处和你的短处比，我们应该互相取长补短，我还要学习你的这种友谊第一，比赛第二”的精神。