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自从上次兔子赛跑输给了乌龟以后，心里可不服气了！一心只想再和乌龟赛跑一次，分出个高低来。他想：上次输了，是因为我麻痹大意在半路上睡觉，乌龟才侥幸赢了我，兔子们的脸面全让我给丢尽了，总有一天，我一定要把这个脸要回来！兔子越想越生气。于是，兔子就向全森林的动物都发出请贴，告诉大家兔子要向乌龟发起第二次挑战，希望大家在百忙之中抽出一点时间，来参加兔子和乌龟的第二次赛跑。
当然，乌龟也收到了兔子的“挑战信”，乌龟接受了兔子的挑战。第二天一大早，天阴沉沉地，天上的乌云也越来越多，越来越密。乌龟来到场地，只见动物们都到齐了，可是天却越来越暗，就对兔子说：“我看天马上就要下倾盆大雨了，我们的比赛还是改天吧！”兔子听了乌龟这么一说生气了说：“你是不是知道比不过我，想临阵脱逃啊？”乌龟无奈地摇了摇头，说：“好吧！那我们就来比吧！ ”
兔子接着又说：“我们今天要跑的路程比较长，在路上不管谁遇到什么困难，在场的动物都不许插手。如果谁插手，就算输。”兔子又转过身，对飞行速度最快的老鹰说：“老鹰大哥，你先飞到终点等我们，看看谁先到。”说好规则后，乌龟和兔子就在起跑线上做好了准备。“各就各位，预备，跑！”兔子和乌龟一同跑出起跑线，兔子就轻轻松松地就跑到了乌龟的前头去了，兔子得意洋洋地想：这下我该赢了吧！突然，狂风“呼呼”地刮了起来，巨大的暴风雨也跟着下了起来。
随着暴风雨的来临，兔子和乌龟的速度减慢了许多，森林里的许多树连树根也被拔地而起，突然一棵高大的树木倒了下来把小兔子的腿给重重地压住了，兔子的脚被压得痛地不得了，他拼命地挣扎，可是，无论兔子怎么用力，那沉重的大树都无动于衷。乌龟一步一滑艰难地在雨中走了过来，动物们原来以为乌龟不会帮兔子，可谁都没想到，乌龟却用尽力气钻到树的下面，利用自己那坚硬的背壳，用力向上顶，终于，小兔子的脚挪出来了。
这时，场上响起了雷鸣般的掌声，上天似乎也被感动了，雨也停了，风也住了。在场的拉拉队捧着一大束鲜花，跑上前去，把乌龟围了个水泄不通。小兔子看着乌龟惭愧地说：“真得谢谢你了！”可乌龟却说：“不用谢了，友谊第一，比赛第二嘛！这是我应该做的！”这场比赛在动物王国的喝彩声中结束了！ 乌龟的举动不但感动了兔子，还感动了全森林的动物们，龟兔的第二次赛跑成为了一段佳话，流传在动物王国里。