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在地球上，狼是羊的天敌，所以狼吃羊绝对是天经地义。可是青青草原上霸主——灰太狼却不这样，每次都是“到了嘴边的肉都没了”。就这样，他总是被老婆的“平底锅飞镖”砸晕，前前后后共演了9999次。但是，灰太儿狼并不甘心，一个点子又破茧而出——把亲戚们召集在一起，攻入羊村，就不挨平底锅，也能吃到羊肉。
在“草原历”12月31日那天，羊村里热闹非凡（因为是大年三十）。大家把屋檐、大门口等地方都挂上了五光十色的灯笼，分外耀眼。小羊们一手拿着烧烤（烤的是草），一边在一起追逐、嬉戏、还放起了各式各样的烟花，整个羊村几乎都沉浸在喜悦之中。只有喜羊羊在一旁闷闷不乐，他忧心忡忡地对村长说：“万一灰太狼来偷袭怎么办？我刚才用望远镜发现狼堡那儿有许多狼出入”。“唉呀！这都没想到！幸好你提醒及时”。慢羊羊恍然大悟，“方案我晚上回去想，明天清早就行动。”
第二天清早，羊羊们准时开工，有的抬砖头，有的挖城河，有的运石块……个个忙得汗流浃背，直到中午，“羊羊要塞”工程大功告成——在羊村的50米外环绕着羊村修上一道又高又坚固的城墙，城门外10米处挖一条护城河。就在1月3日的早上，“上将”灰太狼率领十万大军填平了护城河，浩浩荡荡地杀到了城下。小羊们个个吓得瑟瑟发抖，喜羊羊不紧不慢地说：“现在灰太狼他们已经兵临城下了，不过办法我已想到了。你们只要看我的旗号，我打黄旗，便守着城；我打红旗，就以最快的速度把他们收拾干净”。从10点起，喜羊羊一直举着黄旗。到了中午12点，狼们都松懈了，他突然换成了红旗！
刹时，万箭齐发，炮弹如雨一般顷泻下来，灰太狼的军队被打得晕头转向，丢盔弃甲，直逃出5公里之外才稳住阵脚。第二天，喜羊羊带着大家打了过去，灰太狼为弥补昨天的损失，稍做休整，也迎了过去。两军相遇，便混战起来。可是羊军假装敌不过，一直退到了食人鱼河边。这时喜羊羊大喊：“河上的桥没有了，说明我们没有退路了。只有现在杀出去，才能活命！”（这是计谋，故意这样的）瞬间，士气大振，大家奋力杀出去，狼军在撤退时还被事先埋伏好的十路大军打得落花流水，见大寨也被占领了，只好一口气跑回了“老窝”——狼堡。
唉，这回灰太狼又得吃“平底锅炒肉丝”了，真是“杯具”呀……