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在一座铅笔加工厂，正在生产一批铅笔，它们被印上同样的图案，唯有一只与众不同，它的身体是粉红色的，身体上印着迪斯尼的图案，头顶着一块橡皮，被装进精漂亮的包装袋，运往商店。
在商店里，铅笔有很多朋友，但它却不高兴，它想到外面创一创，终于有一天，一位衣衫褴褛的妇女把它买走了，它的愿望终于实现了，不过妇女把它带到了一个村子，看起来很穷，铅笔埋怨到“：什么跟什么，我这么高贵，这个村子哪配的上我呀！”妇女走进一家较旧的平房，大叫：“清儿，出来，有好东西给你。”这时，一个长着圆脸的小女孩跑出来，妇女把铅笔递给了小女孩，小女孩看起来很高兴，铅笔很瞧不起她，但时间一长，铅笔不但不讨厌小女孩还很敬佩她呢，因为，一次考试，清儿的同桌没带笔，大家都不愿意借他，因为他是班上的“破坏大王”，但清儿不嫌他烦，把铅笔借给他，他还是改不了老毛病，把铅笔弄的伤痕累累，清儿接过铅笔，细细的抚摸，用手帕轻轻的擦着，铅笔不再瞧不起女孩。
铅笔日渐消瘦，但他不会后悔自己做过一只铅笔。