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自从兔子输了上一次的比赛后，每一次见到别的小动物就害羞的跑开。
有一天，兔子碰到了小松鼠。松鼠非常同情兔子，于是对它说:“兔兄，你怎么着么没出息，不就是输了一次。”兔子红着脸底下了头说：“那我有什么办法，都已经输了，还要怎么样呢？”松鼠说：“上一次是应为你在半路睡着了，所以才让乌龟赢了，上一次可以不算术，你在去找乌龟，和它在比一次，不就把面子争回来了吗？”兔子听后高兴的一蹦三尺高说：“对啊，我怎么没有想到呢？”于是兔子来到乌龟家里，对乌龟说：“上一次的比赛是应为我在半路睡着了，所以不公平，我还要和你比一次。”乌龟笑了笑说：“好啊，什么时候？在那里？”兔子骄傲的说：“就明天，在山顶上比。”
第二天，他们请老虎来做裁判，森林里的小动物们都来看热闹，这一次的龟兔大赛是从山上往山下跑。
只听见枪声一响，兔子和乌龟都跑了起来，大部分的小动物都是给乌龟加油，乌龟使劲的往前爬，可兔子已领先一大段了。兔子快到达终点了，他回头望了望乌龟还在起点那乌龟急了，不小心失足，摔了下来，最后超过了终点，得了第一，而兔子，却满脸通红，不敢回家！