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话说乌龟和兔子比赛，第一次因为兔子骄傲，一觉睡输了；第二次因为只顾跑，没看路，结果跑错了方向，又输了。乌龟想，兔子前两次都输了，肯定还要再找我比个高低，这次我怎么能赢它？兔子想了几天，终于想出了一个办法。这一天，乌龟来到一个大师家里，一进门就跪倒在地：“大师，请教我几招功夫。”大师问：“你想学什么？”“学、学、学腾云驾雾。”乌龟激动地说。“学功夫要吃很大的苦，你怕不怕吃苦？”大师问。“不怕，不怕!”兔子坚定地说。于是大师便教乌龟腾云驾雾功夫。不出几个月，乌龟就学会了腾云驾雾的功夫。
不出所料，过了几个月，兔子又来找乌龟比赛。兔子说：“我们再来赛一赛，你敢吗？”“谁怕谁!”乌龟胸有成竹地说。“那下午我们老地方见，不见不散。”下午，森林里的动物们都来了，随着狮子大王的一声哨响，兔子就开始跑，它边跑边看，咦—乌龟呢？它以为已经把乌龟甩得看不到了。那知道当兔子跑到终点时，顿时傻了眼：乌龟已经在终点等着它呢。兔子不解地问乌龟：“你是怎么跑到我前头的？”乌龟得意地笑着说：“小兔子，你以为你跑得快，我现在会腾云驾雾，你怎么比得过我呢？!”兔子羞愧地低下了头。