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一天， 秋高气爽，天空万里无云。
兔子出门找乌龟，因为兔子和乌龟的第一次比赛以乌龟胜利告终。兔子不甘心，所以兔子才要出去找乌龟再比一次。乌龟听了兔子的话，满口答应了兔子的要求。它们便一起去找牛伯伯当裁判。
比赛开始了，兔子把乌龟远远的甩在了后面。比赛要经过一个泥潭和一条小河，兔子在泥潭前面停住了脚步。乌龟在这时候赶了上来，兔子笑嘻嘻地说：“乌龟老弟呀，这次你可赢不了了，这里有个泥潭，我能跳过去，而你却不能。”正在为难的乌龟也发话了“虽然你能跳过泥潭，但是你不会游泳，也没法过河去终点的。”兔子听了乌龟的话，说：“这可怎么办呢？”乌龟说：“我倒是有一个好主意，那就是你背我跳过泥潭，我背你游过小河。”兔子说：“这主意不错！”它们取长补短，互相帮助，同时到达了终点。老牛伯伯宣布：“本次比赛，乌龟、兔子并列第一！”乌龟和兔子听了，高兴得跳了起来。它们两个深深的体会到，只有团结友爱，才能取得胜利！
从此，乌龟和兔子成为了形影不离的好朋友。