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自从乌龟和兔子赛跑，兔子输了之后，他一直不服，于是兔子便打起了歪主意。
于是他拿着一筐鲜鱼跑到了熊裁判家，声音压得低低地说：“大哥，如果你能让我赢的话，这一筐鱼就是你的了。”馋嘴的熊一看见鱼就满口答应了。兔子也跑到大街上，虚张声势的说：“上次我输是我让着它，不信的话，就让乌龟出来再和我比一场！”
这一席话激怒了乌龟，为了证明给大家看自己赢不是因为兔子让着自己。于是便应了下来。兔子以为大功告成了，就偷偷地不怀好意地笑了。可让它没想到的是，它这不怀好意的一笑被多疑的乌龟看见了。乌龟想：这小子肯定不怀好意，以后比赛时，我一定要小心才行！这一猜，还真让乌龟给猜着了。
原来熊是想让乌龟和兔子比赛上坡。可粗心的熊把上坡错写成了下坡。到比赛时，乌龟的亲友团呼喊声惊天动地，可兔子的亲友团除了兔子的亲人就所剩无几了。兔子就狠狠地想：等我赢了之后，有你们好看的。比赛之前，熊裁判一声大喊：“现在我们比下坡！”这一读，熊裁判才发现自己写错了，脸便红了半截。
兔子和乌龟大吃一惊。兔子想：这可恶的熊竟然背叛我!比赛后，我一定饶不了它！乌龟想：哇，熊大哥对我简直是太好了，比赛后，我一定要好好谢谢它！比赛正式开始，乌龟便把头、四肢、尾巴都缩紧了壳里，一溜烟地滚了下去。
而兔子在跳跃的过程中，绊住了一块石头，也跟着滚了下去。结果，乌龟又一次胜利了，而兔子却躺在了医院里。乌龟知道了事情的真相，感叹道：害人害己啊！