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灰兔在山坡上玩，发现狼、豺、狐狸鬼鬼祟祟得向自己走来，急忙飞快的钻入的自己的洞穴中避难。灰兔的洞一共有三个不同方向的出口，（靠，这就是传说中的狡兔三窟啊~~~）为的是在情况危急时能从安全的洞口撤退。今天，狼、豺、狐狸联合起来对付灰兔，他们各自把守一个出口，把灰兔围困的洞穴中。
狼用他那沙哑的嗓子对着洞中喊道：“灰兔你听着，你逃不了啦！还是自己走出来吧。不然我们就要用烟熏了，还要把水灌进去！”
灰兔想，这样一直困在洞里也不是个办法，如果他们真用烟熏、用水灌情况就更加不妙了。
灰兔灵机一动，想出了一个妙计来。他来到狐狸把守的洞口，对着洞外拼命的尖叫着，就像被抓住后发出的绝望叫声。狐狸有点莫名奇妙，用爪子去抓洞口的灰兔，灰兔却机灵地退到了里面。
狼和豺听到灰兔的尖叫声，心想，一定是灰兔从狐狸把守的洞口逃出来的时候被狐狸抓住了。
他们担心狐狸抓到灰兔独自享用，不约而同地飞奔到狐狸那里，像狐狸要回属于自己的一份。
等狼、豺、狐狸意识到灰兔可能想是用声东击西时，急忙回到各自把守的洞口继续把守，傻等着。
他们哪里知道，灰兔早趁刚才狼到狐狸那里去的时候，早已飞奔出来，逃到安全的地方了。
寓意：当缺点被暴露后，往往会被别人利用。