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一天，灰太狼去抓羊，可是都给聪明的喜羊羊用他的智慧击败了。
回到家，灰太狼发愤要把全部的小肥羊给抓住。灰太狼发明了机器人，叫灰太狼二世。
灰太狼带着灰太狼二世又再次去抓小肥羊。肥羊正在野餐，准备野餐的时候，可恶的灰太狼来了。大家都被灰太狼二世抓住了。因为灰太狼二世的速度快的惊人。
灰太狼开心得太早了，因为美羊羊把它引到水中，灰太狼二世突然没电了，美羊羊就救下了自己的同伴，灰太狼又失败地回家了。
经过灰太狼的改装，灰太狼二世已经可以无线摇控。灰太狼又去抓羊了。
灰太狼来到了羊村，他们把一些肥羊都抓走了。灰太狼开心地回到家。喜羊羊突然想出了一条妙计。喜羊羊把玩具小肥羊放到沟里，里面装着定时炸弹。
狼堡升起了烟花，灰太狼扯着嗓子说：“我一定会回来的！”
从此，羊村又恢复了平静。