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自从兔子上次输了比赛，觉得自己已经跑得很快了，便又出家门向乌龟家走去，可刚走到乌龟家门口就听见乌龟家里有声音，便走的更快，一进门，发现乌龟正在记者采访，气本来就不打一处的兔子更火了放下挑战书走了，当晚电视就放了兔子向乌龟挑战的书，并让大家看明天的比赛。当晚乌龟怕兔子赢，便连夜在家里研制了一种鞋子可以使自己跑得很快，第二天，一早，兔子和乌龟一到，比赛就开了，枪一响，它们两个便使出浑身解数跑开了。
当跑到山里时，乌龟的鞋子因为不适合在山上跑，使乌龟跑错了路，但是乌龟却看见了一个影子很鬼祟，便放慢速度走过去，一看原来是狐狸，便看了几下，发现它在设陷阱，想吃兔子，它立刻跑回兔子那。报信去了。可兔子不相信，便又跑了，不一会就听见兔子喊救命，乌龟便跑上前帮忙，等狐狸拉上兔子时，乌龟一把抱着兔子跑了。一会，兔子醒了，看见乌龟在被它，已经累的不行了，于是，兔子抱起乌龟跑了起来，并把它抱进终点，裁判把他们的手上放了一个奖杯，上面刻着一个互相帮助奖。周围的群众一起欢呼起来!