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从前有两个人，他们是一个老师带的学生，一个叫孙膑，一个叫庞涓。有一天庞涓对老师说：“我们的技术很熟练了，我们想下山去给魏国做给国王出主意的人。”老师同意了。因为孙膑的技术特别高超，可庞涓的技术特别差，有一次，庞涓就对魏王说：“孙膑是齐国派来的间谍，你可不能相信他”。魏王真相信了庞涓的话他下令要把孙膑杀了，在一个神秘男子的劝说下，魏王终于答应不杀孙膑，可还是把他的膝盖骨给挖了。那几天内孙膑就装疯卖傻，魏王想：“一个疯子怎么可能对我们国家造成伤害呢。”魏王就不问孙膑的事了，放松了对他的警惕，把他关在一个猪圈里。
有一天神秘男子又出现了，他冒充陪魏王聊天，临走时，他绕了一圈，路过猪圈时，偷偷救走了孙膑，那个人是在马肚子下装了夹层把孙膑装了进去，然后把马骑得飞快救出了孙膑的。就这样庞涓与孙膑成了两个敌人，他们打了好多次仗，打第一仗，孙膑赢了，第二仗，孙膑赢了，第三仗，孙膑也赢了，打第六仗时，庞涓赢了，庞涓觉得很骄傲，他想：我都能打败一个老师教的比我技术高超的人士，我是多么得伟大！所以他们就没有打第七仗，可庞涓就想再打一仗，就追赶孙膑的军队。孙膑和他军队的战士吃饭都是搭个灶用锅来烧，孙膑让手下每次吃饭后都要砸掉几个锅，其实这是计划之一。庞涓看到就想：他们的锅在减少，肯定人也在减少就又追赶孙膑的军队。
有一天深夜，庞涓和他的手下来到深山里，想查看孙膑他们的行踪，他们来到一个大山洞里，看看没有，刚好洞附近有棵树，庞涓就靠在树边休息，庞涓的手碰到树感觉树上刻有字，但他怎么瞅也瞅不到，他很好奇，就让手下点个火把看树上有7个字“庞涓必死在此处”。这下，他惊慌极了，突然成百上千支箭朝火光处射来，庞涓和他的手下都被射死了，其实孙膑他们早就埋伏好了，让手下看到火光就射箭，庞涓果然中计了！！