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在遥远的非洲，一个美丽的别墅里有一个年轻貌美的女主人和英俊潇洒的男主人与数不清的仆人，美丽的女主人不希望生孩子，可老天不如人愿，女主人生了个女孩，长得一点也不像自己，她命令这个别墅的仆人谁都不准说这个孩子是她的，要不然就得处死。一年又一年过去了，孩子长大了，那长相一点也不像她母亲，很丑，脾气很怪。和她母亲那幽雅的气质有着鲜明的对比。
这个孩子名叫玛丽，玛丽有个奶妈，奶妈天天帮她穿衣服、喂饭。但是玛丽天天都打她的仆人和奶妈，天天发脾气，因此没有一个朋友，但是玛丽心中也有一个小小的愿望，那就是像她妈妈一样美丽，这也应该是玛丽动不动生气的原因吧。可是只要有仆人背后议论自己，玛丽就会躲进她的儿童房里几天不吃饭。
在若干年的一天，玛丽已经8岁了，别墅里闹了一场瘟病，大家逃的逃，死的死，最后豪华、热闹的别墅变得冷冷清清了。那时，玛丽正巧在儿童房里生闷气，所以没有死，有一天她忽然觉得外面变得与以前不一样了，似乎没有一个人，她打开门一看，并没有被眼前的情景吓一跳，安然自若地去找东西吃了，吃饱后，她又钻进自己的儿童房，竟看见了一个美丽的仙女。
仙女微笑地看着玛丽，这却使玛丽吓了一大跳，因为从小到大没有一个人对她微笑过。仙女把玛丽带到一个美丽的花园，玛丽真正感到了快乐，她跑到仙女面前吻了仙女一下，说：“谢谢你，你让我感到了快乐，你是对我最好的人，也是第一个对我好的人了。”
过了很多年，玛丽已经18岁了，有一天仙女变出一面镜子给玛丽看，玛丽顿时呆住了。这是自己吗？简直很母亲是一个人，她高兴地再次吻了仙女，仙女说：“丑小鸭不一定永远都是丑小鸭的。”