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自从被狐狸骗走了到嘴的一块肉以后，乌鸦一直很后悔。有一天，乌鸦又得到一块肉。当她在树上歇脚的时候，碰巧又被出来寻找食物的狐狸发现了！
因为乌鸦长得很丑、歌也唱得很难听，所以她一个朋友也没有。她看见狐狸出来了，决心要跟狐狸交一个好朋友。 狐狸在树下看着乌鸦，正在想法子把乌鸦的肉骗下来呢。他眼珠子一转，就说：“亲爱的乌鸦小姐，你好呀！你唱得歌真好听！你能唱一首给我听吗？”乌鸦闭着嘴，不说话，她用沉默来反对。狐狸又说：“乌鸦小姐，你干嘛不开心呀？
我来逗你开心吧？好吗？”乌鸦又用沉默来表示反对。就这样，狐狸不停地换法子骗乌鸦，乌鸦总是用沉默来表示反对。在狐狸换最后一个法子的时候，乌鸦的眼泪滚滚而下。她把肉放到一边，悲伤地说：“狐狸先生，我们交一个好朋友可以吗？我这么丑，唱歌非常难听，结果没有一个朋友愿意和我在一起。
狐狸先生，我们交个朋友可以吗？” 狐狸在树下足足愣了10分钟。好久后他才回过神来，并且高兴地说：“好呀。真高兴我能当你的朋友！”乌鸦飞了下来，并且把肉拿了下来，和狐狸平分。狐狸当场感动得流了下来，他哭着说：“乌鸦小姐，我实在是对不起你呀！前一次我是为了食物才会变成这样，乌鸦小姐，请你原谅我吧！”乌鸦说：“没关系。我想你也已经饿了吧？
来，我们一起把这块肉给分了吧！”狐狸说：“好呀！”他们吃完肉以后，他们就慢慢地走着，他们准备去公园散步。走着走着，狐狸灵敏的耳朵突然听到在100米以外有猎狗在叫！而且声音越来越大，看来是要抓狐狸的了。狐狸带着乌鸦飞快地跑着。一会到家里，他把家里所有的防弹玻璃、门全都关上，然后再锁上。乌鸦对狐狸说：“我去给你做饭吧。”狐狸一尝乌鸦亲手做的饭菜以后，他飞起来并且大叫：“太好味道了！！！”然后又飞回下来。
到了晚上，他们两个就在溜冰室里溜冰，快乐得不得了呢！ 一对好朋友就在今天晚上诞生了！