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自从兔子上次赛跑输给了乌龟，心里很是不服气，决定再与乌龟一决高下、再分胜负。于是，兔子就去乌龟家里找乌龟。它找到乌龟与乌龟说了这事乌龟很犹豫，心想：上次是兔子偷懒，骄傲过头，我才侥幸获胜了。可是现在兔子来找我它一定是有了心理准备。那我不是就输定了。但是，我不答应岂不是自动投降了？这可不行。
乌龟经过一番仔细的思考，最终，它还是答应了兔子的请求，参加比赛。乌龟答应了以后，兔子可高兴了。这会儿，兔子可不再像以前那样掉以轻心了，他每天在森林里昼夜不分地练习跑步，十分刻苦。而乌龟却整天呆在家里想着怎样才能打败兔子，他想了一个办法决定去找森林实验室里的鸟博士帮忙。正巧，鸟博士刚发明了一样神奇药丸，名叫：增速丸。于是，鸟博士就把自己的伟大发明给了乌龟，乌龟这下可高兴坏了，准备跑回家好好的睡上一觉，养精蓄锐。比赛当天，森林里的赛道两旁，有许多小动物都来观看比赛。
兔子正在赛道上做热身运动；而乌龟却在一旁吃鸟博士给得“增速丸。”这次比赛的裁判就是大象伯伯，大象伯伯说：“比赛的道路是从森林小路一直往前跑，穿过湖泊，越过障碍物，谁先敲响终点的锣鼓，就是胜利者。”话音刚落，枪声就响了，比赛开始了。兔子像风似的奔跑着，由于乌龟吃了“加速丸”也在后头紧追不舍。兔子到了湖泊，就在原地打转；乌龟跑到了以后看见兔子在那儿犯愁，于是就跟兔子说：“我来助你一臂之力，帮你过河吧！你骑在我的背上，我驮着你过河。”“谢谢，谢谢！”兔子连忙答谢。龟兔两人渡过了湖泊，就到了障碍物这一关，乌龟不会跳，越不过障碍物，兔子就来帮乌龟，兔子背着乌龟越过了一个个障碍物冲过终点；乌龟与兔子几乎同时到达终点，却谁也没有拿起鼓棒敲打锣鼓。乌龟心想：障碍物这关是兔子帮着我过的，冠军不应该是我。兔子心想：湖泊这关是乌龟帮我过的，冠军不应该是我。
过了好一段时间也没有锣鼓声；于是，兔子就想：不如我与乌龟共同获得这个水晶奖杯。恰巧，乌龟也是这样想的。于是，它俩共同拿起了鼓棒，共同敲出了响亮的鼓声！起初，大象伯伯还不明白这是什么意思，后来它明白了，于是宣布：“比赛的胜利者是龟兔组合！”就是这样，从此乌龟和兔子就成了森林里最好的朋友，而这次比赛的奖品水晶杯正是它们友谊的见证！