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在文具盒里，有三个好伙伴。它们是铅笔、橡皮、卷笔刀。它们天天都努力工作，让小主人的作业又整齐又干净。
然而，有一天，这三个亲密无间的小伙伴却吵了一架。
俏丽的铅笔得意洋洋地说：“文具盒里我老大，美丽实用让人夸，身材苗条衣华丽，漂亮的文字来自咱，文具盒里我最棒，无须质疑人人夸。”
卷笔刀一听，有些恼火，说道：“铅笔，你平时可不骄傲啊！为什么今天就犯错了呢？”“去去去，不是我骄傲，是你们不如我。就你呀，充其量就是个给我理发的。而橡皮也就是个扫地的。你们想跟我争大，三年后再来吧！”骄傲的铅笔目中无人了。当卷笔刀正要与之争辩时，，被洁白的橡皮拦住了，它说：“我们都是好伙伴，铅笔犯了错误，我们应该帮助它改正，怎么能跟它斗嘴呢？”卷笔刀听了，也便消了气，橡皮便给它说了自己的救友计划……
第二天，正当铅笔趾高气扬地走着。准备找卷笔刀一争雌雄时，卷笔刀弯着腰走来说：“老大，我昨天想了一夜，你的确才华出众，有王者风范！咦，你的头怎么不尖了，，让我给你理理吧！”铅笔听了后，既高兴又疑惑，“这卷笔刀咋了，昨天还气势凶凶的，怎么今天就这么温顺，也许被我的气势压倒了吧，一定是这样的。”嘻嘻，铅笔的得意劲真是“更上一层楼”了。
就这样，铅笔过起了它那王者生活，卷笔刀和橡皮象王仆一样，无微不至地照顾着它。它头稍秃一点儿，卷笔刀便给它理发，一写错了字，橡皮便使劲在错字上磨来磨去，檫得干干净净，好让它走得更顺畅。当铅笔需要朋友和它玩时，卷笔刀和橡皮却象泥人一样动也不动，因为它们惟恐怕伤了它们的老大。渐渐地铅笔对这种生活感到越来越无味，它逐渐感觉到自己一开始对朋友说的话太霸道了，伤了朋友的心，自己感到很后悔。
可光阴似箭，日月如梭，那枝俏丽的铅笔已一去不复返了，它成了一枝难看的、矮小的铅笔头了。小主人也不想要它了，它即将进入垃圾箱。
临行之前，铅笔把卷笔刀和橡皮叫来，向它们认错。三个好朋友再一次拥抱在一起。它们都很悲痛，因为这是它们最后一次相见了。
然而，峰回路转，文具盒爷爷送给铅笔一个礼物，原来是笔套。铅笔套上它，又变得俏丽修长了。三个小伙伴高高兴兴地拥抱在一起，开心地笑了。