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抗日战争初期，上述部队在晋冀豫地区艰苦转战。1939年起先后进入山东和苏北地区。尔后，即长期战斗在苏北、鲁南、滨海战场，发展为山东军区第一师、第二师。这是第38军的两个前身。第38军的另一个前身，是由山东军区滨海支队与部分地方武装于1945年8月组成的东北挺进纵队大部。在抗日战争中，这些部队分别参加过平型关、汾（阳）离（石）公路、陆房、白彦、陈道口、郯城、赣榆等大小战斗共700余次，毙伤俘日伪军4万余人，涌现出"郯城战斗模范"、"何万祥连"、"安东卫连"等许多英雄单位和张桂林、何万祥、钟家全等大批英雄人物。
历史沿革
1945年9月，山东解放军第1、第2师和东北挺进队分别从陆地和海上开赴东北，改称为东北联军直属第1、第2师；东北挺进纵队改称为东北民主联军第7纵队，参加了追缴匪伪的战斗和对国民党军队的自卫作战。
1946年6月下旬，国民党反动了全面内战，全国解放战争开始。为适应作战的需要，8月，东北民主联军直属第1、第2师和东北联军第7纵队部分部队， 在吉林敦化地区合编组成东北民主联军第1纵队，以第7纵队领导机关为其领导机关，万毅任司令员，李作鹏任副司令员兼参谋长，梁兴初任副司令员， 周赤萍任副政治委员兼政治部主任。
1948年1月，东北民主联军改称东北解放军，第1纵队番号不变。11月根据中共中央军委关于统一全军编制及部队番号的命令，东北人民解放军第1纵队该称中国人民解放军第38军，属第4野战军第13兵团建制，李天佑任军长，梁必业任政治委员兼政治部主任，曹里怀任副军长兼参谋长。原辖第1师改称第112师，江拥辉任师长，黄玉昆任政治委员；第2师该称第113师，贺东生任师长，王树君任政治委员；第3师该称114师，刘贤全任师长，方国安任政治委员。同时将辽北军区独立第10师拨归第38军建制，改称第151师， 赵东寰任师长，蔡明任副政治委员（政委未任命）。
第38军在平津战役中，担任主攻天津的任务，最先突破天津城防并攻占金汤桥（今解放桥）；歼国民党军2。7万余人， 活捉了国民党军天津防守司令浸警备司令部司令陈长捷等5名将官。 随后又挥师南下，进军中南，参加宜（昌）沙（市）、湘西南、广西等战役。第114、第151师还配属第2野战军第4兵团参加了解放大西南的滇南战役。滇南战役后，第151师拨归广西军区建制；第114师回师湘西，参加剿匪作战。在全国解放战争中，第38军从祖国最北方的松花江边一直打到最西南中越边境的红河桥头，进行主要战斗170余次，转战黑、吉、辽、热、冀、津、鲁、豫、鄂、湘、桂、黔、滇等13省市，解放大小城市100余座。涌现出"全面模范边"、"四平突击队"、"神勇突击连"、"李文才连"、"天津战役三好连"、"芦溪战斗模范连"、"进军广西战斗模范连"、"进军滇南战斗模范连"等195个英雄模范单位和曹纬、王西兰、李文才、白玉清、郭守德、卢锡勤、丛贵、崔永峰、李秀灿等628名英雄模范。
评价
1950年10月，第38军编为中国人民志愿军第38军参加了抗美援朝战争。军长梁兴初，政治委员刘西元；辖第112、 第113、第114师，先后参加了第一、第二、第三、第四次战役和阵地反击战，以及西海岸反登陆准备，于1953年7月返回祖国。 第38军在抗美援朝战争中，胜利地完成了各项任务，有3个连被志愿军总部授予"二级战斗英雄连"称号和记特等功；有1万多名指战员荣立战功，其中有志愿军总授予"一级战斗英雄"称号、记特等功的曹玉海、郭忠田和授予"二级战斗英雄"称号、记特等功的陈吉、徐恒禄等英雄模范14名。第38军在第二次占役中表现最为出色。在围歼德川敌后其第113师以14小时步行70余公里插到价川以南的三所里、 龙源里，堵住敌军南逃、北援，会同军主力一起歼敌1。1万余人， 为取得战役的胜利，把敌军打退到"三八线"，扭转朝鲜战局，做出了重大贡献。对此志愿军司令彭德怀亲拟电报予以嘉奖， 并在电报末尾写了"中国人民志愿军万岁！第38军万岁！"著名作家魏巍当时随该军采访，以该军在这次战役中的英雄事迹写成《谁是最可爱的人》的战地通讯，发表在《人民日报》上。 人民群众称志愿军为"最可爱的人"即从这里开始。1953年7月，第38军从朝鲜回国。