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在南越许多作战区，每家每户都组成一个战斗单位。屋内挖有防炮洞，野外挖有防空洞、藏粮洞和藏牛洞。每村每乡都是一个战斗堡垒，村有民兵、乡有游击队。大部分村、乡，尤其是那些靠近敌占区边缘地带的村乡，成了布防森严的战斗村和战斗乡。战斗村组织严密，村民有各自的战斗岗位。游击队和民兵站岗放哨，一有情况立即投入战斗。
1965年以后，随着战争的扩大，大量游击队员开始转变为正规军，投入到前线与美军作战。 1965年4月3日和4日，美军在清化战役中遭受重创。4月3日上午7时，停泊在南海海面上的美国第七舰队的飞机，约400架次分批侵入清化省上空。美国飞机对着清化省北部的一些居民区、民用工程和经济设施进行狂轰滥炸。越南北方清化防空部队和地方民兵自卫队，在敌机俯冲下来的一刹那，使用各种火力一齐射向天空，组成强大严密的火力网，敌机一架架被击中，冒着浓烟倒栽下来。这一天，他们击落17架敌机，生俘1名美国飞行员，创造了一天击落美军飞机最多的纪录。 4月4日，美军又出其不意对清化突袭，不料当地武装早有准备。这一次美军失败得更惨。清化军民这一天共击落敌机30架，活捉1名美国飞行员。
这次战役后，美国的轰炸行动陷入窘境。 从1964到1965年，越南南方民族解放军和游击队机动作战，进行了一系列奇袭战、伏击战、攻坚战、围点打援和反扫荡战。据初步统计，南方军民共歼灭美军近6000人，超过1961年到1964年12月底所歼灭的美军总数的一倍。在许多战场上和战斗过的地方，美军尸体横陈，发出阵阵恶臭。据美国战地记者埃德加回忆，他1964年到位于西贡不远的古芝县采访报道，发现位于县城中的甘密河里漂着一具具美军尸体，无人处理，河水和血交融在一起，在阳光下泛着恐怖的墨绿色。偶尔几个儿童经过，用长长的木棍拨弄着尸体，寻找值钱的东西。在美军的一个战地抢救部，被炸得缺胳膊少腿的士兵躺在病床上。据护士胡斯小姐讲，几乎每天她都要处理掉四到五袋残肢。 1967年7月底，南越政府将武装力量增加6.5万人，总数超过100万，同时考虑把征兵年龄降低到18岁。在8月3日的记者招待会上，美国总统约翰逊也公开宣布，把美军在越南的布防人数增加到4.5万到5万人，到1968年，美军各兵种将达到52.5万人。 1968年，越南南方人民武装发起“新春攻势”。经过45天激战，歼灭美伪军15万余人，沉重打击了美国的“逐步升级”战略。攻势还使美军士气低落，国内反战运动高涨。美国国务卿腊斯克沉重地说：“预料要进行一场长期、激烈和令人失望的斗争。” 尼克松准备从越南脱身 由于南方人民武装的坚决抵抗和越南军民团结一致，美国在越南耗费了巨大人力物力却没有取得预想效果，遭致国内外一致反对。美国国内的反战运动一浪高过一浪。1969年1月，在尼克松就任总统时，华盛顿上万名群众，高举着“尼克松是头号战犯”、“尼克松是亿万富翁的工具”等标语牌走上街头，举行大示威，吓得尼克松只好躲在防弹的“玻璃罩”里发表“就职演说”。 迫于国内外的强大压力，尼克松找到总统国家安全事务助理基辛格，希望他能帮助美国走出越战泥潭。于是基辛格开始积极奔走斡旋。 基辛格首次提出美国从越南脱身的计划，随后，与越南政府及苏联进行了接洽。1969年5月14日，基辛格把苏联驻美国大使多勃雷宁请到白宫办公室。基辛格说：“要是把态度灵活误以为是软弱无能，把通情达理看成是没有决心，那就要犯绝大的错误，我还必须十分坦率地说明白，要是这种无谓的痛苦继续下去，势将影响其他方面的决定。这样拖下去对谁都没有好处。” 多勃雷宁把美方计划反映给苏联政府，苏联表现出冷淡态度。此后美国多方进行谈判，但进展缓慢。 1969年5月31日，侵越美军司令部宣布：自从1961年美国参加越南战争以来，美军官兵死亡已达3.5万人，损失飞机5400架。这个数字说明：尼克松政府上任4个多月，侵越美军又有4000多人丧命，平均每月大约被打死1000多人。尼克松在撤军问题上的犹豫不决终于吃到了苦果。 谈判不成，美国只得“体面撤退”。美国国防部长莱尔德提出：“应该加强南越军队，使之替代美军把战争进行下去。美军的撤离取决于南越军队承担美军作战任务的能力，‘越南化’是用越南人的伤亡代替美国人的伤亡。”