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蓝鼻子的小女巫赐予小木偶人类所有的表情，使小木偶会哭会笑、会生气、会同情别人……
就在这时，小木偶想起了抢它红背包的小红狐算帐，便马上拔起双腿，飞快地跑着，满天地寻找抢他红背包的小红狐。他找了半天，好不容易找到小红狐，气喘吁吁地对他说：“小红狐，你上次抢了我的红背包，快还给我！” 小红狐又和上一次一样愤怒地叫着，正巧，又被一旁巡逻的熊警官看见了，又将他们分开。熊警官看见了小木偶，奇怪地问：“小木偶，你怎么又来了？”小木偶回答：“熊警官，上次我只有笑的表情，是因为老木匠只给我这一种表情，我现有人类所有的表情，您不信，我们可以去找老木匠问问去！”这时，小红狐听了这话，不禁浑身发抖，它心里想着要怎么办啊？没有别的主意了，只好三十六计，走为上策。想着，小红狐便飞奔起来，熊警官三步并作两步，拼命地追了上去。过了一会儿，小红狐被抓了回来。经过判断，熊警官把背包还给了小木偶，并让小红狐给小木偶道歉，被冤枉的小木偶顿时眉开眼笑，连连向警官道歉后，幸福地走了。
他走呀走呀，突然看见前面小白兔在河边哭，他便走过去安慰小白兔，然后做鬼脸逗小白兔笑。小木偶问小白兔：“你为什么哭呀？”小白兔说：“我早上去森林采蘑菇的时候，一不小心把布娃娃给丢了，这该怎么办呀？”小木偶对他说：“我帮你找吧。”小木偶在森林里找呀找呀，终于帮小白兔找到了布娃娃，接着它马上把布娃娃还给了小白兔。
这一切都被小女巫看见了，她突然出现在小木偶面前，拿着魔杖在小木偶的头上点了点，小木偶立刻变成了一位善良又帅气的小男孩。小女巫对他说：“你一定要继续做一个好人，多做些对别人有用的事。”说话间，小女巫“唰”的一声消失了。
变成小男孩的小木偶走着走着，突然看见一位老奶奶摔倒了，他便马上冲过去，扶起老奶奶……