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从前，在一个黑森林有三只小熊，应三只小熊一天一天的长大了所以离开了妈妈。三只小熊听说黑森林里有一只妖怪，所以就来到了黑森林。
黑森林的妖怪可可怕了：有3个头，一和庞大的身体。5只怪兽的头分别可以喷水！火！土3种技能。
这天是十五，据说在十五，这妖怪就会出现功力大增。在平常人的眼里他们很怕，但是在三只小熊的眼里连根手指都不算。
于是三只小熊就准备想妖怪的老窝进功了！在路上一个老婆婆给了它们三个徽章，它们边憋在了衣服上。
走着走着边到了妖怪的老窝，他们一人打一个头，一个小时又去了……最后还是别妖怪打败了，趴倒在地。突然，妖怪向它们扑过来。然后奇迹发生了，老婆婆给它们的徽章发光了。它们变身了，一个军师，一个骑士，一个士兵。三人合体变身王子。又经过里几个时辰的战斗小熊们终于赢了。
最后它们被国王评为“荣誉骑士”“光荣骑士”。