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在森林里，生活着一只可爱的小熊名字叫莉莉，小熊不仅可爱还会跳舞，而且能言善辩。
有一天，小熊莉莉在森林里快活的玩着，小鸟为她唱歌，花儿为她跳舞，小熊也开心的跳起了舞，这时，一根刺不小心扎进了小熊的脚里，小熊疼得呀呀的叫，好心的小刺猬见了，立马跑过来，把小熊扶进屋子里，为他涂药，细心的问他：“疼不疼啦!”小熊见了，立马开心的说:“你好心细呀!我们做个朋友吧!”小刺猬说：“好啊!好啊!”第二天，小熊和刺猬相约在同一地点见面，小熊和刺猬开心的玩了一整天。
到了傍晚，小熊往家走的时候，肚子“咕噜咕噜”的叫了起来，小熊在想：我要偷一个蜂巢!满足一下肚子!小熊说干就干，左看看又看看，发现了一个又大又圆的蜂巢，小熊情不自禁地走过去，伸出手想要取下蜂巢，就在这时，小蜜蜂甜甜回来了，“啊!你要干嘛?”小熊一看，立马做出可怜的表情说：“我。。我太想吃蜂蜜了!所以就。。”“好啦!我请你吃!”甜甜爽快的说，小熊想：以后要有个这样的朋友，那吃就不用愁了!”他笑笑说：“我曾经跟小刺猬做过朋友，他太凑凑门了，一点都比不上你，那我们做个朋友吧!”甜甜说：“好啊好啊!明天我们出去玩吧!”
这天阳光明媚，小熊和甜甜相约在大榕树旁，再去大榕树的路上小熊碰到了大象明明，小熊问：“大象你去哪呀?”大象说：“噢!我去警卫室值班!”“哇!你真是太厉害了!”小熊羡慕的说，“能跟我交个朋友吧!小刺猬太抠门，小蜜蜂太弱小!”大象摇摇头，说：“我不愿意和你交朋友，你去找个十全十美的朋友吧!”小熊边走边想：“大家都愿意和我做朋友，为什么他就不愿意呢?”小熊来到了大榕树旁，见蜜蜂来了，说：“我们去哪玩?”蜜蜂说：“我有个好主意跟我来!”小熊听了就抱怨到：“这个蜜蜂，凭什么跟你去，我们俩绝交!”
有一天小熊生病了，森林里的动物都来看他了，小熊高兴的对大家说：“刺猬、蜜蜂都是我最好的朋友!”