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有一天，喜羊羊正在专心至致的研究捉羊的法子，忽然，灰太狼想到假如可以让羊羊们记忆丧失，这就好办了，说干就干，灰太狼马上制做了一种可以让羊羊们记忆丧失的花朵，忽然，红太狼拿着平底锅向灰太狼说到;你这没用的笨蛋还不去捉羊，红太狼拿起平底锅向灰太狼打去，一下子灰太狼便飞到了羊村，只见假装羊正在化妆。
见此，灰太狼假装是一个买花的老婆婆，问要买花马，美羊羊看花美极了，变买了一一朵，香气可传万里，一闻记忆丧失，于是被灰太狼骗了回家，喜羊羊发现美羊羊不见了，就去救它，喜羊羊把灰太狼的花掉了包救回了美羊羊。