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2037年，又来了一群被淘汰的狼，他们足足有30个人，他们无家可归，他们的首领叫凶太狼，人长得挺和气，就是脾气非常倔强，可凶了！他来到灰太狼家，看见有狼的印迹，就跑了进去，把灰太狼和红太狼挤出了床上，自己舒舒服服的睡了上去，然后命令其他29个人睡在地下，红太狼被激怒了，拿起它的平底锅就是一下，凶太狼的脸立刻变得肿起来，凶恶的看着红太狼，红太狼看着也害怕了，就说：大大大 哥哥哥哥，我们都都都是是一一一家家人吗！好，既然这样，我们就要一起抓羊，这一次我就饶了你吧！
哼！你们三个，在加上你们两个（灰太狼和红太狼），对了，你们两个叫什么名字？红太狼站起来说：我叫红太狼，秘密武器是平底锅，爱吃羊肉，个性暴躁，家里排行老大！接着，灰太狼说：本人名叫灰太狼，秘密武器无，喜欢挨打，个性胆小，爱做发明。凶太狼一听说发明，就说：那你快点做个发明去抓羊，听见了没有？说着，灰太狼就去做发明，凶太狼还让红太狼给自己捶背，大概过了一个小时，灰太狼就把隐形毒蜘蛛做好了，他说:这种蜘蛛的毒性十分大。。。还没等灰太狼把话说完，凶太狼就说：不行，不行，我要吃活的。灰太狼只好又去做实验了，又过了40分钟，灰太狼又跑出来了，说：那就试试我的抓羊机器吧！它会自动抓羊，还会自动放入他的炉箱烤的。这一个不错，红太狼，你去帮助他吧！
到了羊村，灰太狼准备上去驾驶车子，但红太狼却给他了一个平底锅