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狮子们在睡午觉小狮子迪里和迪波却不肯睡觉，忽然从远方传来一声吼叫，乔治把两个孩子推开，刚才吼叫的是一头年轻的狮子。这家伙，他来这儿干什么。乔治大吼，想打架吗？那就来吧。乔治随之也发出了一声吼叫 。
要和那头狮子打一架。最终乔治输了，乔治永远也不会回来了。新来的狮子成了整个师群的主人，母狮子让迪里和迪波赶快跑，迪里和迪波来不及告别就向远方奔去。迪里和迪波跑了好长时间，可是他们只有一个愿望就是找东西吃。夜幕降临了小狮子隐隐约约看到动物们正在喝水，就走过去。哗的一声所有动物都跑光了。只有河马罗格没跑。你不怕我们吗迪里问道，啵啵啵我太胖了跑不动。格罗回答。迪里和迪波知道该怎么捕猎了，他们藏在草丛中，一群沙鼠跳来了。两只小狮子都抓着了一个，这就是小狮子的第一顿餐了。忽然一群鬣狗围住了小狮子，不过鬣狗突然逃跑了，原来是乔治。
乔治说你们要单独打猎还太小了，而我且太老了。所以你们跟着我吧，团结起来力量大。清早在迪里和迪波来到水洼边，它们的肚子鼓鼓的。动物们见了都没有逃走，低了感到很奇怪。啵啵啵格罗回答，一个吃饱了肚子的狮子谁都不怕他！