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一天，狐狸他肚子很饿，他看见一只青蛙在吃小虫子。狐狸就轻轻走过去，乌龟很聪明，他咬住狐狸的尾巴，“哎哟”，狐狸大叫一声。青蛙就跑走了。
狐狸就去咬乌龟的头，乌龟就把头缩进它的壳里，狐狸又去咬乌龟的脚，乌龟把脚缩进壳里，狐狸又去咬乌龟的小尾巴，乌龟又把它的小尾巴缩进它的壳里，狐狸说：“我要把你扔到水里”，乌龟说：“我最怕水了”。狐狸不管，它就把乌龟扔到了水里，乌龟把头、脚和小尾巴伸出来，游到青蛙的身边。
青蛙和乌龟浮到水面上，狐狸一看上当了，他就跳进水里去抓青蛙和乌龟。但是狐狸不会游泳，它就被水淹死了。