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一天，灰太狼来到羊村，不巧，被喜羊羊发现了。
喜羊羊赶忙跑回羊村，告诉大家：“不好了，灰太狼又来了！”说完，村长发言了：“大家不要慌，赶快准备好兵器，迎战！”
这时，灰太狼已到羊村，刚准备说话，就被羊羊们赶来的尘土咳嗽了起来。但是灰太狼不但不生气反而高兴了起来。
只见灰太狼从手里拿出一种被装在瓶子里的液体，把液体往地下一摔。不好，羊羊们都晕倒了。连灰太狼也晕倒了。原来这种液体是灰太狼发明的叫“睡梦药”之所以灰太狼不捂住鼻子是因为灰太狼要和羊羊们来一场梦之战。
羊羊们醒来后，发现自己在一片辽阔的草原，这时，懒羊羊肚子饿了。在念叨：“要是有许多青草蛋糕该多好，嗨！”说完，就有许多的青草蛋糕出现在大家面前。羊羊们立刻明白了灰太狼的诡计。他们立刻要出适于打仗的城堡，并要求两座坦克和足够的生命力……等羊羊们要玩需要的东西，灰太狼也准备好了。
过了几天，灰太狼以为羊羊们放松了警惕。便悄悄地来到城堡。令他大吃一惊的是，羊羊们已经知道了这个梦的秘密。做好准备。向羊村出发了。刚到城堡边，就被一个子弹击中了。灰太狼心想：幸亏我准备了防弹衣。要不然我就玩完了！灰太狼决定狠狠的报复一下羊族。便悄悄的退了回去
夜晚，灰太狼以一声炮响，把一场激烈的战斗拉开了帷幕。
村长把大家找来，要了几十辆超级无敌战车，一辆战车需要两个人操作，慢羊羊便开始分组：“喜羊羊和美羊羊一组；沸羊羊和懒羊羊一组；暖羊羊和我一组……”分完以后，大家迅速跑到自己的战车上，准备迎战灰太狼。
一场激烈的战争开始了，羊族和狼族谁也不让谁，喜美羊组首先向红灰狼组来了一颗菠萝炸弹，还故意向红灰狼族说了一句话：“呀！不好了那菠萝以前是我们的主要食品来源，现在是监狱，里面有一亿九千三百四十二万七千九百只羊呢！”“那怎么办？”“只要我们不和他们说就行了”不巧，被狼族听见了。他们立刻撤了军队。回家吃羊肉了。正当羊羊们准备营救他们时，喜羊羊发话了：“大家不要慌，其实那是菠萝炸弹。”这时，灰太狼那边正准备吃羊肉，发现了一个数字会变10，9，8，7……“轰”的一声狼族被炸飞了。许多狼都被炸死了，只剩下灰太狼夫妇。灰太狼非常气愤：“可恶的喜羊羊，我一定会报仇的。”喜羊羊也听见了这句话。
灰太狼便要了10万大军准备攻击羊村。这时羊村那边也想到了灰太狼会要几十万大军来攻击他们。正当他们束手无策时慢羊羊的头上也长满了青草，喜羊羊便左一跳右一跳上一跳想出了一个好办法。说：“我有办法了！不如我们也要几十万大军（狼）把灰太狼的军队换回来。不过我们要的是机械狼”“为什么要机械狼？”“因为我们要的是让他们原封不动！”
说办就办，这个任务由喜羊羊和沸羊羊完成。夜晚，喜羊羊和沸羊羊潜入狼堡。要了一个会收狼的布袋。把灰太狼要的十万郎军给收入了布袋。并要了十万没有芯片的机械狼。办完后边溜回了羊村。
过了几天，喜羊羊用望远镜看了看狼堡，灰太狼正气愤地叫机械狼快走。喜羊羊趁机把掌管这里的花精灵给叫了出来，问她怎样才能回到现实生活中。并问她怎样才能把这个想要什么就要什么的条件改成想要什么就不给什么。
“想回去也行，不过你要留下一个人。”“行”喜羊羊说。
“留谁？”
“灰太狼！”
于是喜羊羊就和花精灵说：“留灰太狼”“好吧，你们可以走了”“那怎么改那个条件呢”“一样，留个人。”羊羊们不约而同的说：“红太狼”羊羊们正要走时，隐隐约约听见灰太狼一边挨红太郎的平底锅，一边说：“我一定会回来的”
从此羊羊们在现实生活中过上了幸福的日子！而灰太狼夫妇则为花精灵盖房子、打家具……