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2037年，又来了一群被淘汰的狼，他们足足有30个人，他们无家可归，他们的首领叫凶太狼，人长得挺和气，就是脾气非常倔强，可凶了！他来到灰太狼家，看见有狼的印迹，就跑了进去，把灰太狼和红太狼挤出了床上，自己舒舒服服的睡了上去，然后命令其他29个人睡在地下，红太狼被激怒了，拿起它的平底锅就是一下，凶太狼的脸立刻变得肿起来，凶恶的看着红太狼，红太狼看着也害怕了，就说：“大大大 哥哥哥哥，我们都都都是是一一一家家人吗！”
“好，既然这样，我们就要一起抓羊，这一次我就饶了你吧！哼！”你们三个，在加上你们两个（灰太狼和红太狼），对了，你们两个叫什么名字？”红太狼站起来说：“我叫红太狼，秘密武器是平底锅，爱吃羊肉，个性暴躁，家里排行老大！”接着，灰太狼说：“本人名叫灰太狼，秘密武器无，喜欢挨打，个性胆小，爱做发明。”凶太狼一听说发明，就说：“那你快点做个发明去抓羊，听见了没有？”说着，灰太狼就去做发明，凶太狼还让红太狼给自己捶背，大概过了一个小时，灰太狼就把“隐形毒蜘蛛”做好了，他说:“这种蜘蛛的毒性十分大。。。还没等灰太狼把话说完，凶太狼就说：“不行，不行，我要吃活的。”灰太狼只好又去做实验了，又过了40分钟，灰太狼又跑出来了，说：“那就试试我的抓羊机器吧！它会自动抓羊，还会自动放入他的炉箱烤的。”“这一个不错，红太狼，你去帮助他吧！” 到了羊村，灰太狼准备上去驾驶车子，但红太狼却给他了一个平底锅——又被打了，“想偷懒是不是？我来驾驶！”然后就不由分说的上去了。 灰太狼先进去把羊引出来，然后说：“老婆，快按前进，再按抓羊键。”“老公，他们在那里呀，告诉我。”“自己看”。
因为灰太狼忘记写上去了，所以红太狼并不知道怎样按，过了一会儿，红太狼就熟悉了，开始抓羊了，小羊们一个往这边跑，那个往那边跑，最后，眼看就要追上了，湘雅医院灵机一动，告诉大家披上灰太狼狼衣，这样，红太狼也傻眼了，哪个是羊呢？喜羊羊又偷偷告诉大家，然大家跑到车子上面，灰太狼就在车底那里跳，想告诉红太狼羊在这里，但红太狼却把它当成懒羊羊给抓了起来，灰太狼就大声叫到：“老婆，是我呀，到了炉箱里，红太狼才听见，把他放了，这时，喜羊羊已把车的每一个地方都粘住了，他们在前座里出不来了，然后羊羊们齐心协力的把灰太狼和红太狼扔到河里，让鱼儿们使劲的咬他。灰太狼叫到：”可恶的喜羊羊，我一定会回来的。”