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木偶皮诺曹是一个贪玩、淘气、爱骗人、又没有自己头脑的孩子,他不喜欢读书,就喜欢在大街上乱跑,喜欢到别人家捣乱,骗人恶作剧,因为他老骗人,他的鼻子变得很长很长,后来他自己又被狐狸和猫骗走了钱。
好在当他被狐狸强盗绑在树上的时候,遇上了善良的仙女,仙女解救了他,并且警告他,让他做一个诚实的、勤奋好学的、爱劳动的孩子。皮诺曹决定要按照仙女说的那样去做,他要努力的改变自己,并且付诸行动。
但是皮诺曹以前的朋友灯芯让他去玩儿国,说那里可以整天玩,不用做其他任何事,尽管皮诺曹想着仙女对他说过的话,最后还是忍不住和灯芯一起去了玩儿国。玩儿国确实很好玩,皮诺曹完全忘了仙女的话,尽情地玩着,结果变成了一头驴,被胖子卖给了渔夫,胖子自己却变成了大富翁,渔夫决定先把皮诺曹淹死,再剥他的皮去卖掉做大衣,在淹他的时候,仙女来了,她叫了一群小鱼,让它们把皮诺曹的驴皮吃掉,皮诺曹就又变成了原先的样子。
皮诺曹很感谢仙女,把仙女当妈妈,下定决心改正他所有的缺点,他对警察说真话,警察不相信他,他在逃的时候,又把警犬从海里救了上来。。。。。。他希望他能找到爸爸,他去海里找,鲨鱼把皮诺曹吞进了肚子,他发现爸爸也在鲨鱼肚子里,除此,在鲨鱼的肚子里他还看到了金枪鱼,并从金枪鱼口中知道了逃出去的方法,他们一起逃了出来,金枪鱼驮着皮诺曹和爸爸到了岸边。
回家后,皮诺曹就按仙女的话,用功读书,诚实做人,和爸爸一起幸福的生活。
通过奇异的遭遇,皮诺曹改正了缺点,他仍然是最棒的孩子。