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一只乌龟很寂寞。
乌龟虽然住在一个又大又漂亮的玻璃缸里，但它没有朋友，因为它爬不出玻璃缸。
乌龟越来越寂寞，最后连小主人的食物都不吃了，小主人很着急。
小主人听说乌龟最喜欢吃虾，小主人就抓了一只大河虾，放进玻璃缸里。大河虾开始有点怕乌龟，后来看乌龟很和气，就鼓起勇气，慢慢向乌龟靠近。
河虾给乌龟讲故事，讲它看见奇形怪状的鱼，讲它和朋友之间玩的游戏，还讲了一个孙悟空变成了一条小鱼，与他们交朋友------
乌龟听得非常开心。
从此乌龟和河虾成了形影不离的好朋友。
乌龟终于不寂寞了。