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在大森林生活者熊一家，熊爸爸是王国中的一员大将，久经沙场，立过很多战功，而熊哥哥十分热爱学习，最小的熊宝宝很调皮，但有一身好功夫，力气也很大。
但是幸福安定的生活很快就过去了，森林王国中来了一只狐狸和一只野蛮的狼，正好当年王国中正在选新的一批将军和大臣，狐狸凭着一张好口才去的老虎国王的好感，而狼则因为力气大而当上了将军，上任不久熊爸爸再一次战争中打败，狼和狐狸商量把熊爸爸给杀了。
于是狐狸对老虎国王说了熊爸爸许多坏话，最后国王派人把熊给杀了，狼当上了熊爸爸的职位——护国大将军，还获得了很多横财。两只小熊发誓要给爸爸报仇，熊爸爸更加努力学习，熊宝宝更是每天早上六点开始习武。狐狸得知此事后，心里一想：“看来他们一定是要报仇，得把他们解决才好。”
两只小熊和熊妈妈只好逃往别处，这一去就是十年，这是得国王是一只年轻有为的老虎，聪明的熊哥一想国王有难，狐狸和狼一定会认为自己没有容身之处了，一定会谋害王国，两只小熊急匆匆的赶到宫殿将狐狸和狼所做的恶行说了出来。
势力单薄并且没有证据的狐狸和狼只好等着被杀头。
从此熊兄弟扶贫济困，取得国民的爱戴。