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铅笔盒妈妈的肚子里装着一群可爱的孩子们，它们每天都快快乐乐的生活在一起。可是，一天，铅笔弟弟对橡皮哥哥和卷笔机姐姐骄傲地说：“小主人真是太不公平了，我的本领比你们的本领强得多了，我能画画、考试、做口算……不都要让我来做。你们应该给我让位。”橡皮哥哥不服气地说：“我的本领比你强呢，你待在我后面是应该的，你画错了，写错了……不都是我帮你改正过来的。”
卷笔机姐姐点点头说：“我同意橡皮老兄的观点，认为铅笔老弟待在后面是应该的，因为我的本领都比你强，铅笔老弟你想想，在你不尖的时候，如果不是我把你的笔头卷尖，那么你就再也无法写字和画画了，再说……”“住嘴！”铅笔老弟恼怒了，“你们走着瞧吧，总有一天，你们会知道我的厉害。”从那天以后，橡皮哥哥和卷笔机姐姐再也不帮铅笔弟弟的忙了。
这下，铅笔可吃尽了苦头，笔不尖了，写了错别字也无法改正过来了。小主人非常生气，打算要把铅笔弟弟给扔了。
这可把铅笔弟弟给急坏了，它苦苦哀求橡皮哥哥和卷笔机姐姐：“小弟知道错了，求求你们和我合作吧，让小主人的字写得更好，画也画得更漂亮，好吗？给我一个改过自新的机会吧。”橡皮哥哥和卷笔机姐姐见铅笔弟弟知道错了，就原谅了它。
从此以后，铅笔弟弟、橡皮哥哥和卷笔机姐姐和睦相处地生活在铅笔盒妈妈的肚子里了，成了小主人最要好的好帮手。