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从前，老狼合狐狸是死对头，它们总想致对方于死地，谁也不让谁。
一天，狮子大王生病了，动物们都来看望它，唯独狐狸没有来。狼看准时机，对狮子说：“狮子大王，您瞧！您生病了，所有动物都来看望您，唯独狐狸没有来，我看它是没安好心啊！” 狼连忙说：“不是的！我来的时候还看见它在附近的小山坡上散步呢！” 狮子真的生气了。
它一蹦三尺高，好像没有生病似的，大吼道：“小小狐狸，敢不把本大王放在眼里！要是它了，我一定把它吃了！” 狐狸就在这时候赶来了。狮子向它扑来，说：“我要吃了你！”狐狸连忙闪开，对狮子说：“狮子大王，请息怒，请息怒！您看，我给您带药方来了！” 狮子转怒为喜，说：“快看看！药方是什么？” 狐狸狡猾地看了狼一眼。狼吓得要命，心想：这狐狸不会拿什么东西来对付我吧！ 狐狸高声说道：“药方就是：把一只老狼的皮披在您身上，病就好了！”
狼吓得汗毛都竖起来了，连连后退，说：“不要，不要！” 狐狸继续煽风点火，“为了狮子大王的病，贡献出你的狼皮又算些什么？” 很快，狼的皮就披在了狮子身上。