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小白兔和小灰兔是一对形影不离的好兄弟，小白兔叫乖乖，小灰兔叫灰灰。
就在一天，乖乖和灰灰都在各自在家中玩。突灰灰觉得好无聊啊！后来，小灰兔灰灰像一阵风似的跑到小白兔乖乖家，激动地说道：“乖乖，我们一起到森林里去玩吧！”“好啊！”乖乖我们比赛长跑吧。”乖乖连声赞同。只听“嗖”的一声，灰灰和乖乖火速地飞出去，一会儿乖乖超过了灰灰，一会儿灰灰超过了乖乖，它们俩互不相让。
后来，乖乖突然发现灰灰的鞋带掉了，乖乖关心地问；“灰灰，你的鞋带掉了。”灰灰不在意地说：“鞋带掉了这么大惊小怪干什么？”然后，就在它们俩高兴的时候，一件大惊失色的事情发生了，一头大狮子奔跑来，乖乖和灰灰吓得脸都红了，他们以最快的速度逃跑了，可是，不幸的是，灰灰的鞋带没有弄好。
跑不快了，狮子追了上来，抓住了灰灰，乖乖看见了，马上叫大象伯伯来相助。
后来，大象伯伯把狮子赶跑了，大象说：“灰灰，你以后要记住，要随时警惕狮子啊！！！