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临走前，熊妈妈千叮咛万嘱咐要他们兄弟俩团结友爱，互相帮助，提防坏蛋，小熊告别了熊妈妈，上路了。
走出森林的时候，粮食都吃光了，弟弟饿得哇哇直哭，哥哥饿得肚子咕咕叫，这个时候，他们找到了一块大饼，他们都想吃，俩兄弟你争我夺，互不相让，吵得不可开交，把出门前妈妈的嘱咐都忘记了。
这时，狡猾的狐狸看见了，走过去冒充公允地说:"我来帮你们分吧，我会分得很公平的。"小熊们都相信狐狸的话，狐狸把饼接过手，眼珠子一转，故意把饼掰得一块大一块小。哥哥说:"我比你大，我要大的。"弟弟说:"我是弟弟，我应该吃大的。"狐狸又笑嘻嘻的说:"都怨我把饼分得不好。这块大的是大了些，我把它吃掉些。"说着就把那块大的咬了一口，结果大的比原来小的更小，两兄弟不知道上了狐狸的当，都吵着要大的，就这样一次次的咬，最后两块饼变得很小很小。
狐狸把很小很小的饼递给了两只傻乎乎的小熊，偷偷的溜走了。