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乌龟在上次和兔子赛跑中胜利了，拿了很多奖金，就在家享福。不久之后就怀孕了，她生了一对双胞胎，长的非常像，但哥哥身上有个黑点，弟弟没有。
兔子也生了一只小兔子，小兔子向小乌龟俩兄弟挑战，于是召开了新的龟兔赛跑。
赛道有两个岔路口，乌龟兄弟利用岔道让弟弟站在起点，哥哥站在终点，他们以为小兔子看不出破绽，所有非常安心。
比赛开始了，兔子拼命地向终点奔去，到了第一个岔路口，兔子选择了左边，可乌龟弟弟还在蠕动。乌龟弟弟想：反正哥哥在终点，我再慢也不怕。不一会儿，兔子到了第二个岔路口，仍然选择在左边，这次小兔子不像妈妈那样中途休息，而是拼命地奔向终点。
兔子到了终点，看见乌龟哥哥已在终点等了很久，兔子说：“你怎么比我先到呢？”乌龟哥哥说：“我到岔道时，和你走的相反呗！”可细心的兔子发现他身上有黑点，但开始比赛时身上并没有黑点。于是，小兔子揭穿乌龟兄弟的阴谋，乌龟哥哥哑口无言了。