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话说诸葛亮因街亭失守损了一大半兵马。手下只有5千余兵，又有一半人去运粮草，诸葛亮身边只有2500余兵了。他们身后却有司马懿的百万大军，众将士都焦急万分。这可怎么办呀？看着即将到达的阳平小城，诸葛亮陷入了沉思：这座小城地形并不好，老远就能能被发现。要是固守就必败，要是逃跑的话，不多久司马懿的那几辆先进战车就可以追上他们。
唉。。。。。。万般无奈，诸葛亮请来谋士们献计，众谋士也都顿时语塞，毫无良策。说此时，一名耳力最好的士兵竖起了耳朵，“蹄嗒蹄嗒——”声如急雨般愈来愈近。“不好啦，不好啦。。。。。！”那个士兵跌跌撞撞地奔进营地。诸葛亮看到此情景也有些神色慌张。但他不愧是一代军师，他很快就镇静下来，情急之下，眼珠一转，计上心来：他命令把四个城门全部大敞开着，每一个城门口派20名士兵装扮为平民百姓在门口撒水、扫街。敌人来的时候不要露出对敌人的惊慌之色，不然一律斩首！
诸葛亮自己则手拿一台古琴带着两名小书童，来到了城楼上悠闲地弹琴，两个书童左右侍立。。。。。。不一会儿，门外就尘土飞扬，是司马懿的先锋军队来了。他们见到眼前的这般景象，都不敢贸然上前。一个将领骑马赶到后队向司马懿报告见到的情况。司马懿来到城楼下高傲地叫嚣道：“司马懿在此，诸葛亮还不快快出来投降？”。可任凭他怎样叫喊都没有任何动静。司马懿丈二和尚摸不到头脑，他觉得很奇怪：这可不是诸葛亮的作风呀？再仔细瞧瞧，诸葛亮依旧旁若无人地弹着琴。司马懿顿时疑心大起：咦？这是怎么回事？
太不可思议了，诸葛亮可不是这样的人，他做事一直都很谨慎，城里一定埋有重伏！就等着我进去呢！我可不会上当了，还是撤吧！于是“前队变后队，后队变前队，撤退！”就这样，诸葛亮巧妙运用司马懿生性多疑这一特点，班师回朝。著名的“空城计”大功告成！