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自从兔子输给乌龟后，兔子家族一直把这件事当做耻辱，并扬言说要再跟乌龟们比一场，如果再输了就心服口服．这下乌龟家族的乌龟就心虚了，兔子已经吸取了教训，乌龟要以什么样的方法取胜呢？
乌龟们左思又想也想不出个两全其美的方法，他们都急的像热锅上的蚂蚁——团团转。就在这时，有个乌龟提出了一个见意：“我们不如找狐狸来帮忙，狐狸点子多。”于是，乌龟们找来了曾经获过智慧大奖的一位贪狐狸，请他帮帮忙，并有好处。
狐狸一听，还有好处，就答应了，于是乌龟就按狐狸办法办了起来。一开始，乌龟们说比可以，但要所有乌龟兔子都比，此消息一出，大家都指责乌龟，这样比还得了，除非你比上几个世纪，再者又有许多兔子乌龟出生，说不定永远也比不完呢！
兔子们也跑过来与乌龟商量，终于妥协了，由每家族派三个代表，但是乌龟们要求跑道在森林的Ａ路，Ａ路道路中途复杂，分多条道路，而且终点也指定好了．于是兔子们提出：“如果代表迷了路，怎么办？”
乌龟们说由他们插指标，不用担心。原来，乌龟们这样做是有预谋的，他们先勘察Ａ路再做指标，指出离终点最远的道路，再勘察出最近的道路，在离终点最近的路上洒了一种踩在上面滑的很快的物质，并让最会滑的三个乌龟把要走的路背的滚瓜烂熟，这样一来，万事俱备，只欠“东风”了。
乌龟们的努力还真没白费，以２比１取得了胜利，兔子们奇怪了，乌龟怎么跑的这么快？比赛兔子更纳闷了：我们没见到乌龟啊，在后面怎么跑到我们前面去了？于是，兔子们找来了警察，警察认为又可能有问题，就立马到各个路口查，发现了那种物质。警察就判断：如果真是乌龟干的，他们肯定要来消灭这重要的证据。
于是警察连夜秘密监视这儿，终于在当天晚上乌龟来销毁证据的时候抓了个正着，经过一阵子的调查，事情终于水落石出了，出主意的狐狸也被拘留了。事情一暴出，乌龟家族名誉扫地，别的家族都不想跟这个名誉扫地的家族交往了，乌龟家族这次亏大了，兔子们高兴极了，兔子终于不用受别人的冷嘲热讽了，作弊的乌龟们也受到了教训。