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饿着肚皮的老虎艰难而缓慢地走着。一只东北虎拍着鼓鼓的肚皮，擦着带血的嘴关心地问：“哥们儿，怎么了？” 老虎有气无力地说：“我逮到了百兽之王，他自称是上天的使者，我只好放了它。我几天没吃，饿得都走不动了。”
“百兽之王？狮子？”“不，是狐狸。”“狐狸是百兽之王？你这个百兽之王，却上了狐狸的当！他借你的威势吓走了百兽！可笑你还蒙在鼓里，要是传出去，你今后怎么立足？”东北虎捂着肚皮笑得直打滚儿。老虎一声怒吼，把几块巨石都震了下来。
狼正好路过，他热心地打听：“虎兄弟，什么事惹你如此生气？”换作平日，老虎断不屑与狼称兄道弟，可现在他一心想报仇。狼笑道：“兄弟别急，我刚遇到那只敢招摇撞骗的狐狸了，他看来也好久没吃东西了，复仇的机会到了！你照我说的办……”
老虎饱餐一顿后，找到奄奄一息的狐狸假笑道：“尊敬的上天的使者，您几天没吃了吧！饿肚子怎能当百兽之王？我带您去饱餐一顿。”“‘人为财死，狐为食亡’，罢了，为了活命，就算是龙潭虎穴，也只能孤注一掷了！”狐狸喃喃自语。
狐狸跟老虎来到一个大房子前，房子上钉满了格子。老虎说：“瞧！里边都是肉！”一看到诱人的美餐，饥肠辘辘的狐狸激动得浑身颤抖，不知道哪来的劲，他一把推开老虎，跑了进去。“哒！”只听一声巨响，笼门关了。原来，这是捉狐狸的笼子。
狼从草堆里窜出来：“没想到你也有这么一天！可怜我一家都死在你的魔爪下。你恶贯满盈，死有余辜！”“我早该想到老虎不会饶过我！”狐狸后悔莫及。忽见一老鼠经过，便大叫：“大哥，帮我开开笼子！我有办法帮你除掉猫！你从此就可以逍遥自在了！”
老鼠一直为躲避猫的追捕烦心不已，听说可除去眼中钉，哪怕叫它上刀山、下火海也在所不辞。他撮嘴长啸：“兄弟们，来！”顿时几十只鼠兄鼠弟爬上笼子把锁撬开。笼子开了，老鼠说：“该帮我们除猫了吧？”狐狸道：“你得先让我吃饱！吃饱了才有智慧！”
狐狸抹抹油亮的嘴，满意地打了个饱嗝，就开始了灭猫行动。狐狸带着一大群老鼠来到猫的家，说自己久仰猫的大名，现在大家安居乐业，猫实在功不可没，因此，特地捉了这些老鼠以表寸心。不过，他要和猫玩个游戏，他要把猫绑起来，蒙上眼睛，喂猫生吃老鼠。猫很高兴有这样的美事，再说，他一向以除鼠英雄自居，就不怀疑狐狸的用心了。猫让狐狸绑他，还说越结实越刺激。狐狸把猫捆得严严实实，又给猫蒙上眼布，然后咬住猫的喉管，猫大叫一声，死了。他应该想到，狐狸从来没安好心。
狐狸把猫头砍下扔进狼的家中，告诉黑猫说它兄弟被狼杀了。黑猫果然在狼那里搜到尸体。黑猫要求狮子严惩凶犯。狼见到了狐狸很是惊讶！只听狮子怒吼一声：“大胆！”光天化日之下竟杀害小猫！推出去！斩！”就这样，狼死了，狐狸报了仇。狼百口莫辩，可铁证如山，谁也不会信他。临死前，他看到狐狸得意的眼神，似乎在说：“跟我斗，还没有谁赢过我！”狼终于明白是谁栽的赃，可一切都太晚了……